De statuten van mijn vennootschap

Elke onderneming moet een eigen naam hebben waaronder zij wordt opgericht. Deze naam wordt dan in de oprichtingsakte vermeld. De naam van de vennootschap moet onderscheiden zijn van andere rechtspersonen en moet bijgevolg verschillen van die van elke andere vennootschap. 

Naast haar maatschappelijke benaming kan je vennootschap ook voor commerciële doeleinden een of meerdere handelsbenamingen aannemen, die verschillend kunnen zijn van de maatschappelijke benaming. 

Elke vennootschap moet een maatschappelijke zetel hebben. De plaats van de zetel zal bepalend zijn voor de taal van de statuten van je vennootschap. Dat betekent dat vennootschappen die hun zetel in Vlaanderen hebben, verplicht zijn hun statuten in het Nederlands op te stellen en vennootschappen die hun zetel in Wallonië vestigen, verplicht zijn de Franse taal aan te nemen. Voor Brussel hebben de vennootschappen de keuze en kan het zelfs tweetalig. Indien de zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander taalgebied, dient de vennootschap bijgevolg haar statuten aan te passen.

Er bestaat een onderscheid tussen enerzijds de statutaire zetel, die in de statuten is vermeld, en anderzijds de werkelijke zetel, zijnde de plaats van waaruit je vennootschap werkelijk wordt bestuurd. Ons land hanteert de zogenaamde zetelleer en kijkt dus naar de statutaire zetel. Hierdoor kan je als ondernemer zelf kiezen welke regels op je vennootschap van toepassing zijn door de statuten aan te passen aan je wensen. Dit geldt uiteraard ook voor de buitenlandse ondernemers die activiteiten willen ontplooien in België.

Naast de maatschapelijke zetel kan een vennootschap ook filialen of vestigingen hebben, die op zichzelf geen aparte rechtspersonen zijn, maar als vestiging wel een in de KBO eigen geregistreerd adres hebben. 

Het aanvangsvermogen vertegenwoordigt de bedragen of de goederen die ingebracht zijn door de aandeelhouders of vennoten naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap. Het is in principe onveranderlijk, tenzij je de statuten wijzigt.

Gezien de BV en CV vennootschappen zijn met beperkte aansprakelijkheid en de aandeelhouders en de vennoten slechts gehouden zijn tot hun inbreng , vereist de wet dat deze vennootschappen steeds beschikken over een toereikend aanvangsvermogen. Er bestaat géén minimumkapitaal of minimumvolstortingsplicht meer. 

Oprichters van een BV die arbeid of nijverheid inbrengen in ruil voor aandelen, moeten een beroep doen op een bedrijfsrevisor.

In de statuten van de vennootschap moet het voorwerp vermeld worden. Dit is de activiteit die jouw vennootschap zich voorneemt uit te oefenen. Het is belangrijk het voorwerp van de vennootschap van in het begin voldoende ruim te formuleren om latere statutenwijzigingen te vermijden.

In ruil voor de gedane inbrengen, worden deelbewijzen uitgegeven. Er bestaan verschillende soorten deelbewijzen die in te delen zijn naar hun vorm, hun aard, hun gevolgen op gebied van stemrecht, enzovoort.

Niet elke vennootschapsvorm kan zomaar alle soorten deelbewijzen uitgeven. De wet heeft dit gereglementeerd.

Zo kan een NV alle soorten deelbewijzen uitgeven. Een BV en CV daarentegen kunnen geen winstbewijzen uitgeven en kunnen, gezien hun besloten karakter, enkel aandelen op naam uitgeven. 

Uit het verkijgen van deelbewijzen vloeien zowel rechten als plichten voort. 

Wat de rechten betreft, wordt er traditioneel een onderscheid gemaakt tussen:

• Lidmaatschapsrechten: het stemrecht, het recht op dividend en het vraagrecht op de algemene vergadering.
• Patrimoniale rechten: onder meer het voorkeurrecht, het recht op de vermogenswaarde bij overdracht, het recht op een aandeel in het liquidatiesaldo.

Kapitaalaandelen worden uitgegeven als tegenprestatie voor een inbreng die bijgedragen heeft tot de vorming van het kapitaal, daar waar winstbewijzen worden uitgegeven naar aanleiding van een inbreng die daartoe niet heeft bijgedragen, zoals bijvoorbeeld de inbreng van arbeid of nijverheid. Zoals hieronder vermeld kan een uitkering uit een vennootschapsvermogen bij een BV enkel na een dubbele test: de solvabiliteits- en liquiditeitstest.

Er bestaan zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen. Je leest er hier meer over. 

Elk aandeel geeft in principe recht op een stem. Sinds 1 mei 2019 kan men via een aanpassing in de statuten een verschillend stemrecht koppelen aan ‘soorten’ aandelen. Je kan aandelen uitgeven met 1 stem, maar ook aandelen met meerdere stemmen. Je kan ook aandelen uitgeven zonder stemrecht.

Zo kan je de statuten van de onderneming beter aanpassen aan de wensen en de noden. Vooral in  vennootschappen waar kinderen van de ondernemer mee in de zaak zitten, biedt dit mogelijkheden. De waarde van de aandelen kan vandaag immers losgekoppeld worden van de zeggenschap: de stemrechten.

Zowel in de NV, de BV als de CV mogen obligaties worden uitgegeven. De uitgifte van obligaties is wel strikt gereglementeerd voor de NV en de BV. Er bestaat  geen wettelijke regeling voor de uitgifte van obligaties door de CV.

Het bestuursorgaan van de vennootschap is het orgaan met de meest uitgebreide bevoegdheid. Zij kan alle handelingen stellen die de wet niet uitdrukkelijk heeft voorbehouden voor de algemene vergadering. Het bestuursorgaan neemt beslissingen, voert ze uit en vertegenwoordigt de vennootschap.

In de NV is het bestuur toevertrouwd aan een collegiale raad van bestuur, een duaal bestuur (nl. een raad van toezicht én een directieraad) of een enige bestuurder.

In de BV en de CV is het bestuur toevertrouwd aan één of meer bestuurders, die voor onbeperkte tijd kunnen worden benoemd. De statuten bepalen het aantal bestuurders, hun bevoegdheden en de manier waarop beslissingen genomen worden - collegiaal of individueel door elke bestuurder - wanneer er verschillende bestuurders zijn. Een bestuurder kan door de algemene vergadering benoemd worden in de statuten van de vennootschap. Wanneer de bestuurder van een BV benoemd is in de statuten, is hij in principe onafzetbaar. Tenzij de statuten anders bepalen, kan zijn mandaat niet herroepen worden dan om gegronde redenen of met eenstemmigheid van al de vennoten, inclusief de zaakvoerder-vennoot zelf, wat steeds een statutenwijziging veronderstelt.

De vennootschap kan daarnaast ook een dagelijks bestuur aanstellen.

Zowel voor de NV als voor de BV en de CV bestaat de verplichting een commissaris, lid van het Instituut voor de Bedrijfsrevisoren, te benoemen met het oog op de controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening. Deze verplichting bestaat enkel voor de ondernemingen die twee of meer van de volgende criteria overschrijden:

• Een jaargemiddelde van het personeelsbestand van 50;
• Een jaaromzet, exclusief btw ,  van 7.300.000 euro;
• Een balanstotaal van 3.650.000 euro,  tenzij het jaargemiddelde van het personeelsbestand meer dan 100 bedraagt.

De algemene vergadering is in de NV, de BV en de CV een verplicht orgaan aan wie door de wet exclusieve bevoegdheden zijn toegekend. De belangrijkste hiervan zijn het wijzigen van de statuten, de goedkeuring van de jaarrekening, het benoemen en ontslaan van bestuurders en het toekennen van een bezoldiging. Er zijn 3 soorten algemene vergaderingen:

De gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks verplicht gehouden dient te worden, binnen de 6 maanden na het sluiten van het boekjaar om de verslagen en rekeningen goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en zaakvoerders. Deze vergadering vindt plaats op de datum en de plaats voorzien in de statuten.

De buitengewone algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering is de term die  gebruikt wordt voor elke andere algemene vergadering dan de gewone. In de praktijk wordt deze benaming voornamelijk gebruikt voor de vergadering die beslist om de statuten te wijzigen.

De bijzondere algemene vergadering

De bijzondere algemene vergadering is de vergadering die gehouden wordt met als doel rechten toe te kennen aan derden die invloed hebben op het vermogen van de vennootschap wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen of de verandering van de controle op de vennootschap.

Het boekjaar hoeft niet noodzakelijk met het kalenderjaar samen te vallen. Zo kan het boekjaar aanvangen op bijvoorbeeld 1 oktober van ieder jaar om te eindigen op 30 september van het daaropvolgend jaar. Om het boekjaar niet met het kalenderjaar te doen samenvallen, kunnen overwegingen meespelen die verband houden met de cyclische aard van de bedrijvigheid of met de overbelasting van boekhoud- en accountantskantoren. Eens de vraag is beantwoord naar begin- en einddatum van ieder boekjaar, moet men voor het eerste boekjaar een keuze maken tussen een extra kort boekjaar - vanaf de oprichting tot de einddatum van het eerste boekjaar - of een extra lang boekjaar - vanaf de oprichting tot de einddatum van het tweede boekjaar. Zowel voor de NV als voor de BV en de CV heeft de wet in strikte regels voorzien voor de uitkering van dividenden en tantièmes.