Verplichte statutenwijziging vennootschappen: een derde van de ondernemers ondernam al actie

Ondernemers hebben nog tot 31 december 2023 de tijd om hun statuten aan te passen aan de nieuwe vennootschapsregels. De statuten zijn de grondregels van het bedrijf. Ze bepalen zowel de werking als de toekomst van de onderneming. Dankzij deze statutenwijziging kunnen ondernemers genieten van de kansen die de nieuwe regels met zich meebrengen. Deze statutenwijziging is het perfecte moment om samen met de notaris een juridische check up te doen en de onderneming toekomstbestendig te maken.

Nieuwe regelgeving biedt meer flexibiliteit
Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen trad in werking op 1 mei 2019. Sinds dan gelden er nieuwe spelregels voor ondernemers en vrije beroepers die hun activiteiten via een vennootschap uitoefenen. De nieuwe wet voorzag een verplichting om de statuten van de vennootschap of vereniging aan te passen aan de gewijzigde wetgeving en dit ten laatste op 31 december 2023.
Jan Sap, directeur-generaal van de Federatie van het Notariaat: “Op dit ogenblik is iets meer dan twee derden van de statuten nog niet aangepast. Ondernemers hebben er nochtans alle belang bij om dit te doen, want het is een investering in de toekomst van hun vennootschap. Ze contacteren best snel een notariskantoor. Wachten tot het einde van het jaar is niet aangewezen, want in die periode zal het bijzonder druk zijn in de kantoren.”

Statutenwijziging nodig om opvolging te regelen
De nieuwe regels bieden ondernemers heel wat extra opties om oplossingen op maat uit te werken met de hulp van hun notaris. Zeker ook wanneer de partner van de ondernemer of een deel van de kinderen actief zijn in het bedrijf. De aanpassing van de statuten is het uitgelezen moment om samen met de notaris te kijken naar de toekomst van de onderneming.
Notaris Jelle Van Hove, woordvoerder van Notaris.be: “De opvolging van het bedrijf is vaak een lastig punt dat drastische gevolgen heeft als er geen regeling uitgewerkt is.”
Vaak wil een ondernemer het bedrijf overlaten aan zijn kinderen, terwijl hij toch nog wat zeggenschap behoudt. Dit kan vandaag perfect. Zo kan een ondernemer aandelen schenken met
voorbehoud van vruchtgebruik . Maar dankzij de nieuwe vennootschapsregels hoeft dit niet altijd via schenkingen te gebeuren.
Notaris Jelle Van Hove:  “Je kan - door je statuten aan te passen - aandelen ontkoppelen van het stemrecht. Zo kan je aandelen geven aan bepaalde kinderen, zonder dat ze een stemrecht krijgen. Wie daadwerkelijk beslissingsrecht moet hebben, kan zelfs aandelen krijgen met een meervoudig stemrecht. Op die manier kan zwaarder gewogen worden op cruciale beslissingen."

Aangepaste statuten bieden ook wat mogelijkheden op winstverdeling
Zo kunnen ondernemers kiezen welke dividendrechten ze koppelen aan aandelen. Het is dan mogelijk om bijvoorbeeld het grootste deel van de aandelen aan de kinderen te schenken, terwijl de ondernemer toch zelf het grootste deel van de winst behoudt. Een andere optie is om aan kinderen die actief in het bedrijf zijn een ander dividendrecht te geven, dan aan kinderen er niet werken en passieve aandeelhouders zijn.

Wat als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen?
Zonder statutenwijziging gelden de oude regels: de aandelen zijn onoverdraagbaar tenzij de mede-aandeelhouders hun toestemming geven.
De nieuwe regels temperen deze strenge aanpak en maken het mogelijk om in de statuten anders af te spreken en de aandelen vrij overdraagbaar te maken.

Opties voor grote bedrijven
Ook voor NV’s zijn er nieuwigheden. Werken met één bestuurder kan vanaf nu. Die bestuurder kan via de statuten een eigen bescherming inbouwen met betrekking tot zijn ontslag. Bovendien kunnen de statuten ook een opvolger aanduiden in geval van overlijden.

Kapitaal recupereren
Nog een belangrijk voordeel van een statutenwijziging: ondernemers kunnen een deel van het ingebrachte kapitaal terugvragen.
Notaris Jelle Van Hove: “De BV heeft geen (minimum)kapitaal meer, dus zolang er genoeg middelen in de vennootschap blijven om de activiteit op peil te houden, kan een deel van het onbeschikbaar vermogen terug beschikbaar gemaakt worden.”

Wat als vennootschappen niets ondernemen?
Indien ondernemers hun statuten niet tijdig aanpassen, zal hun vennootschap vanaf 1 januari 2024 automatisch worden omgezet in de rechtsvorm zoals bepaald in de nieuwe regelgeving. Het bestuur zal dan binnen zes maanden na de omzetting de algemene vergadering moeten bijeenroepen om de statuten aan te passen aan die nieuwe rechtsvorm. Het bestuur is ook aansprakelijk als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt.
Bij eenpersoonsvennootschappen werkt die aansprakelijkheid rechtstreeks door op de enige aandeelhouder.
Wie een CVBA heeft, komt bovendien in de problemen bij die automatische omzetting, want sommige CVBA’s zullen BV’s moeten worden en andere zullen CV’s kunnen blijven. Zonder statutenwijziging om dit vast te stellen, wordt hun statuut onzeker.
Commanditaire vennootschappen op aandelen die vandaag meerdere bestuurders hebben, worden onbestuurbaar, want bij automatische omzetting mogen ze maar één bestuurder overhouden. Via statutenwijziging kan je daar echter van afwijken.